1. Ликвидация путем слияния, ликвидация ООО через слияние ООО, ликвидация преприятия слиянием. Описание

Одним из способов избавления от ненужного предприятия является альтернативная ликвидация предприятия слиянием ООО. Что представляет собой слияние ООО?

Ваша фирма после проведения процедуры ликвидации слиянием ООО официально прекращает свою деятельность, в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц) вносится запись о прекращении деятельности предприятия в связи с проведенной реорганизацией (ликвидацией ООО слиянием).

Происходит ликвидация предприятия слиянием с другой фирмой, которая находится в другом регионе и в результате образуется новая фирма, к которой учредители и директор вашего предприятия уже не будут иметь никакого отношения.

Ликвидация слиянием ООО, ЗАО производится на основании и в соответствии со ст. 57 Гражданского Кодекса Российской Федерации, согласно которой реорганизация в форме слияния может быть осуществлена по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии со ст. ст. 57, 58 Гражданского кодекса РФ устанавливаются следующие особенности ликвидации фирм слиянием ООО, присоединением:

Реорганизация фирмы (слияние ООО, присоединение ООО) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключение случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При ликвидации слиянием фирм права и обязанности каждой из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Негативные последствия при несвоевременном реагировании на сложившуюся ситуацию и неиспользовании ликвидации слиянием ООО, как инструмента решения сложившейся проблемы

1. В соответствие со ст. 15.5 КоАП РФ нарушение сроков представления налоговой декларации в налоговый орган по месту учета влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от трехсот до пятисот рублей.

2. В соответствие со ст.15.11 КоАП РФ грубое нарушение правил ведения бухгалтерского учета и представления бухгалтерской отчетности, а равно порядка и сроков хранения учетных документов влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двух тысяч до трех тысяч рублей.

3. Уголовный кодекс РФ различает два вида преступлений, связанных с уклонением от уплаты налогов:

1) Уклонение от уплаты налогов и (или) сборов с физического лица путем непредставления налоговой декларации или иных документов, представление которых в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах является обязательным, либо путем включения в налоговую декларацию или такие документы заведомо ложных сведений (статья 198 УК РФ). К ответственности от уплаты налогов могут быть привлечены физические лица, включая индивидуальных предпринимателей (ПБОЮЛ).

2) Уклонение от уплаты налогов и (или) сборов с организации путем непредставления налоговой декларации или иных документов, представление которых в соответствии с законодательством о налогах и сборах является обязательным, либо путем включения в налоговую декларацию или такие документы заведомо ложных (статья 199 УК РФ). К ответственности по статье 199 УК РФ за уклонение по уплате налогов помимо руководителей организаций-налогоплательщиков могут быть привлечены главный бухгалтер, а также иные служащие организации, включившие в бухгалтерские документы заведомо искаженные данные. Преступления, предусмотренные ст. ст. 198 и 199 УК РФ, считаются оконченными с момента фактической неуплаты налога (уклонения от уплаты налогов) за соответствующий налоговый период в срок, установленный налоговым законодательством.

Таким образом, ликвидация слиянием (ликвидация предприятия, фирмы путем слияния) может оказаться своевременным выходом из ситуации, когда санкции даже, казалось бы, неизбежны.

Обязанности по уплате налогов и сборов при ликвидации путем слияния

В соответствии со ст. 50 Налогового Кодекса РФ при ликвидации через слияние ООО:

Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками);

Исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей;

На правопреемника (правопреемников) реорганизованного юридического лица возлагается также обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации;

При ликвидации слиянием нескольких фирм их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшее в результате такой ликвидации слиянием предприятие;

Преимущества ликвидации предприятия путем слияния ООО

1.При ликвидации предприятия путем слияния происходит универсальное правопреемство, когда к правопреемнику переходят все права и обязанности прежнего предприятия, в том числе и неисполненные, долги, а также те, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент ликвидации путем слияния не выявлены. Таким образом, долги ликвидируемого слиянием предприятия более за ним не числятся.

2.Отсутствует необходимость запрашивать разрешения у регистрирующих органов (ИФНС) на ликвидацию путем слияния, данный вид ликвидации проводится без каких-либо разрешений.

3.Отсутствует необходимость дожидаться окончания уже проводящихся налоговых и иных проверок предприятия или выходить в суд с иском о добровольном банкротстве ликвидируемого предприятия, т.к. ликвидация слиянием может быть проведена в любое время.

4.Ликвидация путем слияния носит уведомительный характер, т.е. не возникает необходимости лишний раз напоминать о себе налоговому инспектору.

5.Ликвидация путем слияния ООО, ЗАО считается завершенной, а фирма — прекратившей существование и ликвидированной, после внесения записи об этом в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц).

Юридические услуги, предоставляемые вам в рамках ликвидации слиянием

1.Мы подготовим необходимые протоколы, решения, заявления, договор, акт для ликвидации предприятия путем слияния.

2.Оформим и обеспечим подписание необходимых документов для ликвидации путем слияния.

3.Опубликуем сообщение о ликвидации слиянием в официальном органе печати «Вестнике государственной регистрации» и этим обеспечим экспресс-защиту экономических интересов клиента от действия кредиторов, в рамках ликвидации фирмы слиянием.

4.Оформим регистрацию изменений в ИФНС, фондах, банках.

5.Получим свидетельство о ликвидации предприятия путем слияния и этим обеспечим полную защиту ваших экономических интересов от действий кредиторов.

6.Защитим ваши интересы на всех этапах ликвидации слиянием.

2. Ликвидация ООО слияние, ликвидация через слияние ООО. Сроки

Срок ликвидации слиянием с региональной организацией – 3-4 месяца.

Ликвидация слиянием в отдельных случаях может длиться дольше, например, при наличии большой задолженности, или иных проблем на предприятии.

3. Ликвидация фирм слиянием, ликвидация ООО через слияние. Порядок действий

До начала оказания услуг по ликвидации через слияние вам необходимо передать нам пакет документов по вашей фирме.

Документы, необходимые для выполнения услуг по ликвидации слиянием

• Свидетельство о регистрации юридического лица (ОГРН), включая свидетельства о регистрации всех внесенных в документы изменений (если изменения принимались).
• Свидетельство о постановке на учет в ИФНС.
• Выписка из ЕГРЮЛ.
• Учредительные документы, включая протокол/решение о создании, решения/протоколы об утверждении устава в последней редакции, изменений к нему, устав в последней редакции и изменения к нему.
• Протокол/решение о назначении руководителя.
• Копии паспортов учредителей (участников) и директора – физических лиц, или копии учредительных документов участников – юридических лиц.
• Печать предприятия (на момент подписания подготовленных документов).
• Перечень документации, которую хотели бы передать под ответственность правопреемника.
• Справка из Пенсионного фонда РФ об отсутствии задолженностей перед ПФ РФ. Справку можно получить по письменному заявлению страхователя. Мы окажем помощь в получении данной справки. Предоставляется после второй публикации (по истечении 2х месяцев с начала процедур).

Далее производятся следующие процедуры по ликвидации через слияние:

1. каждая участвующая в ликвидации слиянием фирма принимает решение об участии в ликвидации слиянием
2. проводится совместное собрание фирм-участников слияния, заключается договор о ликвидации слиянием
3. сведения о том, что фирмы-участники находятся в стадии слияния, вносятся в ЕГРЮЛ на основании заявлений
4. о ликвидации путем слияния уведомляются все известные кредиторы фирм-участников слияния
5. сведения о ликвидации слиянием публикуются в виде объявления в уполномоченном СМИ (Вестник государственной регистрации)
6. через 1 месяц производится повторная публикация сведений о проведении ликвидации слиянием
7. через месяц после второй публикации подаются заявления на прекращение деятельности фирм-участников слияния и создание новой фирмы в результате слияния

4. Ликвидация предприятия путем слияния. Результат

Результатом ликвидации слиянием являются:

- защита ваших экономических интересов (избавление от задолженностей) в результате ликвидации слиянием;

- прекращение деятельности предприятия слиянием и исключение его из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Подтверждением ликвидации слиянием является Свидетельство о прекращении деятельности предприятия и выписка из ЕГРЮЛ.

5. Слияние ликвидация, ликвидация фирм слиянием.  Гарантии

Наши возможности позволяют нам переводить слияния, в том числе незавершенные, из одного региона в другой, благодаря чему обеспечивается успешное завершение ликвидации путем слияния даже в случае каких-либо проблем на каком-либо этапе. Такая уверенность в результате позволяет нам гарантировать 100% финансовую ответственность в случае не завершения ликвидации слиянием.

6. Ликвидация, слияние. Стоимость

Comments: